Những rủi ro trong thương vụ M&A
Thứ nhất, rủi ro về mặt pháp lý.
Những rủi ro về mặt pháp lý có thể bao gồm: rủi ro trong quá trình hoạt động (đang bị tạm ngừng hay buộc phá sản); rủi ro đến từ cơ quan quản lý nhà nước; từ các hành động pháp lý của đối tác; rủi ro đến từ các hành vi cố ý, vô ý hoặc bất cẩn của cán bộ quản lý và người lao động của doanh nghiệp; tranh chấp,…. dẫn tới doanh nghiệp đang bị kiện tụng hay vướng vào các vấn đề pháp lý khác.
Vì vậy việc tiến hành kiểm tra các vấn đề pháp lý trước khi quyết định mua lại là thực sự cần thiết. Tùy vào từng giao dịch thực tế, ngành nghề đặc thù của doanh nghiệp mục tiêu trong hoạt động M&A hoặc tùy vào thỏa thuận giữa bên mua và bên bán mà các yêu cầu tài liệu cho vấn đề thẩm định pháp lý có thể được soạn thảo, điều chỉnh khác nhau nhưng tựu chung lại thì có thể tổng kết tài liệu sau đây :
1. Hồ sơ thành lập và hoạt động ( Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các loại giấy phép, Điều lệ doanh nghiệp và các giấy tờ cần thiết khác liên quan đến quá trình thành lập và hoạt động);
2. Hồ sơ về vốn của chủ sở hữu doanh nghiệp;
3. Hồ sơ về nhân sự và cơ cấu tổ chức;
4. Hồ sơ về lao động;
5. Hợp đồng, giao dịch;
6. Hồ sơ về tài sản của doanh nghiệp;
7. Hồ sơ về thuế, kế toán, ngân hàng;
8. Hồ sơ về xử phạt, tranh chấp và tố tụng (Danh sách và tài liệu có liên quan đến các tranh chấpcủa Doanh nghiệp/Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập; Các biên bản xử phạt hành chính/thanh tra, kiểm tra trực tiếp tới doanh nghiệp và các tài liệu khác cơ liên quan (nếu có);
Sau khi được cung cấp các tài liệu này, bên mua có thể tự tiến hành hoặc thuê các bên có chuyên môn về pháp lý như Luật sư và các tổ chức hành nghề luật sư tiến hành thẩm định để đưa ra Báo cáo thẩm định pháp lý.
